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江三角律所关于北京市一中院发布“涉公司高管劳动争议十大典型案例”律师解读及建议(四)

2021-03-15

2020年12月4日,北京市第一中级人民法院召开新闻发布会,向社会各界通报了近年来涉公司高管劳动争议案件的审理情况,并发布了《北京一中院涉公司高管劳动争议十大典型案例》。
江三角律所北京分所一中心、二中心联合对该十大案例进行了律师全面解读,并为用人单位提出了相应的管理建议,以飨读者。

案例4:公司股东会的决议程序并非公司高管领取因履行高管职责而获得的报酬的前提条件
 
【案情简介】
徐某于2010年5月24日入职某销售公司,担任总经理、销售总监、董事。2017年2月1日,徐某辞职。后徐某以要求某销售公司支付高管奖金、销售总监提成为由诉至法院。某销售公司主张,徐某为公司董事,其报酬事项应由公司股东会予以决定。徐某所主张的报酬未经股东会决议,不应支持。法院经审理后认为,徐某主张某销售公司支付的高管奖金和销售总监提成属于履行高管职责之后应当获得的劳动报酬,不能以公司法规定的公司股东会的决议程序作为领取劳动报酬的前提条件,故某销售公司应当支付徐某高管奖金和销售总监提成。
【法官释法】
公司法虽然规定有限责任公司的股东会可以决定有关董事的报酬事项,但该报酬应当是基于公司法的规定履行董事职责而获得的对价,不涉及因履行高管职责而获得的劳动报酬。公司高管以劳动者身份所获得的报酬系劳动法的调整对象,而非公司法意义上其履行董事职责所获得的对价,应由劳动法予以调整,不应受公司法的调整,无需经过股东会决议程序。
 
【律师解读及建议】
公司的股东、董事身份本身与公司不具有劳动关系,无需接受公司劳动关系意义上的管理、指挥、监督,由此产生的争议应当由公司法予以调整。但是当股东、董事担任了公司的其他高管岗位工作时,其履行该岗位职责时便获得了劳动者的身份,由此产生的争议应当受到劳动法及劳动合同法的调整。虽然公司高管在地位上并不是普通的劳动者,但其劳动权利同样受劳动法保护,依据《中华人民共和国劳动合同法》第三十条之规定,用人单位应当按照劳动合同约定和国家规定,向劳动者及时足额支付劳动报酬。
因此董事会对于公司经理报酬的决议也仅仅是公司内部的单方面行为,即使符合公司法和公司规章制度,也只是获得了内部合规性,公司股东会、董事会决议并非公司高管获得劳动报酬的前提条件。
律师建议用人单位:
1、合理认识和区分董事、股东担任公司高管人员的双重身份,及其适用的不同法律规定、权利义务及差异;
2、制定专门的奖金、业务提成制度或者与公司高管签订书面协议,对于奖金、业务提成的发放条件、发放形式、计算方式及发放时间进行明确规定或约定,以免将来因约定不明而发生纠纷或争议。

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